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关于上海证券交易所问询函回复的公告
发布时间:2018-12-15 01:39

(原标题:宝胜科技创新股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告)

证券代码:600973 证券简称: 宝胜股份 公告编号:临 2016-055

债券代码:122226 债券简称:12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”或“本公司”)于2016年6月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司有关变更业绩承诺事项的问询函》(上证公函[2016]0787号)(以下简称“《问询函》”)。公司立即组织相关部门和中介机构就相关问题进行逐项核查,对《问询函》相关问题回复如下:

一、公告披露,日新传导完成了2014年度的业绩承诺,但2015年度未能完成承诺利润。请补充披露日新传导2015年实现的净利润和业绩承诺完成情况,并充分说明未完成业绩承诺的原因。

回复:

2016年1月,宝胜股份完成对日新传导100%股权的收购。根据日新传导提供的未经审计的财务报表,2015年度日新传导的主要财务数据如下:

单位:万元

根据宝胜股份与李明斌于2014年9月签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》,双方约定日新传导2015年承诺的净利润为2,000万元。从未经审计的财务数据来看,日新传导未能完成2015年度的业绩承诺。

经核实,日新传导未能实现2015年度业绩承诺主要是由于宝胜股份本次收购日新传导的过渡期较长,影响了日新传导的日常经营,主要体现在以下几个方面:

1、由于日新传导的收购事项存在不确定性,日新传导的银行贷款受到影响,银行贷款余额下降。电缆行业为资金密集型行业,银行贷款的下降导致日新传导的营运资金受到影响,销售收入增长无资金保障;

2、受到银行信贷政策的影响,日新传导的银行承兑汇票开具减少,2015年日新传导银行承兑汇票的开具额较2014年减少1,534万元,对日新传导原材料付款产生了较大影响;

3、由于日新传导的收购过渡期较长,部分供应商对日新传导未来发展产生了疑虑减少了日新传导采购付款的信用期,进一步加剧了日新传导的资金压力;

4、由于资金压力和供应商对日新传导销售政策的调整,日新传导的采购和生产受到影响,进而影响到日新传导的供货期及销售,部分客户的订单相应受到影响。

以上原因导致日新传导未完成2015年承诺业绩。

二、根据公告,2015年底公司非公开发行方案尚处于证监会审核期间,请核实在标的资产2015年度业绩已基本明确的情况下,承诺相关方是否充分分析该承诺事项的可实现性并公开披露,是否存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项的情况,是否存在误导性承诺的情形。

回复:

宝胜股份在完成收购日新传导前,对日新传导的产品、市场和经营情况及其与宝胜股份的协同和互补效应等方面进行了调研和分析。双方根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字(2014)第105号”《评估报告》协商确定日新传导的收购价格为1.62亿元。由于本次评估采用资产基础法的结果作为评估结论,因此,本次收购日新传导的定价不是以日新传导未来收益和承诺业绩是否实现为前提条件的,日新传导是否实现承诺净利润对日新传导的收购价值不构成实质影响。为了达成增强上市公司盈利能力的长期目标,与李明斌建立约束与激励机制,双方根据日新传导正常经营情况下的预计,协商制定了2014年、2015年和2016年的业绩承诺。

宝胜股份2014年9月30日和11月29日分别公告了本次非公开发行股票预案及预案修订稿,在预案和预案修订稿中,公司已经将标的公司承诺业绩无法实现的风险在“本次股票发行相关的风险说明”中做了充分披露。

在收购过渡期内,宝胜股份持续关注日新传导的经营情况,并委托会计师事务所分别对日新传导2014年及2015年上半年的财务报告进行了审计。同时,考虑到评估报告的时效性,宝胜股份委托评估机构以2015年6月30日为基准日对日新传导的股权价值重新进行了评估复核,并于2015年8月25日披露了评估复核报告及日新传导2015年1-6月的经营业绩情况。根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字(2015)第174号”《评估报告》,日新传导于2015年6月30日的评估值为18,239.30万元,较2014年7月31日为评估基准日的评估值16,965.87万元增值1,273.43万元,较本次交易定价16,200万元增值2,039万元,未出现减值现象。2015年9月宝胜股份本次非公开发行通过证监会审核。

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