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股份:华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于 非公开发行股票之保荐
发布时间:2018-12-15 01:39

  华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票

  之保荐总结报告书

  保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

  保荐机构编号 Z26774000

  保荐机构名称 中航证券有限公司

  保荐机构编号 Z31936000

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  情况 内容

  保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司注册地址深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、

  04)、17A、18A、24A、25A、26A

  主要办公地址 南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层

  法定代表人 刘晓丹

  联系人 高元

  联系电话 025-83387686

  保荐机构名称 中航证券有限公司

  情况 内容注册地址

  江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A

  栋 41层

  主要办公地址 深圳市福田区深南中路 3024号航空大厦 29 楼

  法定代表人 王晓峰

  联系人 杨滔

  联系电话 0755-82974527

  三、发行人基本情况

  情况 内容

  发行人名称 宝胜科技创新股份有限公司

  证券代码 600973

  注册资本 122211.251700万元

  注册地址 江苏省宝应县安宜镇苏中路 1号

  主要办公地址 江苏省宝应县安宜镇苏中路 1号

  法定代表人 杨泽元

  实际控制人 中国航空工业集团有限公司

  联系人 张庶人

  联系电话 0514-88248896

  本次证券发行类型 非公开发行股票

  本次证券上市时间 2016年 1月 27日

  本次证券上市地点 上海证券交易所年度报告披露时间

  2016年度报告于 2017年 3月 14日披露

  2017年度报告于 2018年 3月 31日披露

  四、保荐工作概述

  项目 工作内容

  1、尽职推荐工作

  按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

  求的相关文件,并报中国证监会备案。

  2、持续督导期间

  (1)公司信息披露审阅情况

  持续督导期的信息披露文件由保荐代表人认真审阅后,再报交易所公告。

  项目 工作内容

  (2)现场检查情况

  持续督导期内,保荐代表人分别于 2017 年 3 月 10 日、2018

  年 3月 26日开始对发行人进行现场检查,主要检查内容包括发行

  人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

  (3)督导公司建立健全并有效执行规章制度

  (包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况

  持续督导期内,发行人现有的规章制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,发行人建立了完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全。

  (4)督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金

  管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

  三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送

  的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

  发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为

  1184683578.10元,用于收购东莞市日新传导科技股份有限公

  司 100%股权和补充公司流动资金。截至 2017 年 12 月 31 日,公

  司募集资金已累计投入 118515.54万元,募集资金专用账户余额

  为 0.00元(含已结算利息)。

  (5)列席公司董事会和股东大会情况

  持续督导期内,保荐代表人了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人均事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。

  (6)跟踪承诺履行情况

  持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他相关人员的切实履行承诺。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于收购日新

  传导 100%股权(作价 16200 万元)和补充公司流动资金。若日

  新传导业绩承诺期实际实现的净利润低于承诺值,则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字【2018】021601号《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,日新传导 2017 年度未能完成业绩承诺条款,差异金额为 2624770.36 元人民币,截至 2018 年 4 月

  2 日,日新传导已收到李明斌业绩承诺补偿款,相关当事人无违背承诺的情况。

  (7)保荐机构配合交易所工作情况(包括回答问询、安排约见、报送持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

  项目 工作内容文件等)

  (8)其他 无

  五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  事项 说明

  1、保荐代表人变更及其理由

  持续督导期内,华泰联合证券有限责任公司保荐代表人冒欣先生因个人工作调动原因不能继续履行持续督导相应职责,保荐机构华泰联合证券有限责任公司决定委派宋健接替冒欣先生担任

  公司保荐代表人,继续履行持续督导职责。

  该次保荐代表人更换后发行人 2016 年度非公开发行股票的

  持续督导保荐代表人分别为高元先生和宋健先生,杨滔先生和魏奕女士。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他

  中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按

  有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  (1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定

  出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  (2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项无。
责任编辑:cnfol001

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