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股份:华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于 2017年度现场检查报告
发布时间:2018-12-15 01:42

  华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司 2017 年度现场检查报告

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)

  和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合证券有限责任公司和中航证券有限公司(以下合称“联合保荐机构”)作为宝

  胜科技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”或“公司”)2017 年非公开发行股

  票的联合保荐机构,于 2018 年 3 月 26 日-3 月 29 日,4 月 9 日至 4 月 10 日对宝胜股份 2017 年 1-12 月有关情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  联合保荐机构依据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,本着审慎和勤勉尽责的原则,对宝胜股份进行了现场检查。

  联合保荐机构保荐代表人采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查,了解了宝胜股份的公司治理、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金存放与使用等各类重要事务的运作情况。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  联合保荐机构对照公司章程、三会议事规则等公司治理及内部控制相关制度及文件,查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会的会议资料。

  联合保荐机构认为:股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效执行;董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责;公司章程和治理制度完备、合规,且有效执行,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求。(二)信息披露情况联合保荐机构查阅了宝胜股份信息披露公告以及相关资料。联合保荐机构认为:宝胜股份已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,符合公司信息披露管理制度的相关规定,信息披露档案资料完整。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  联合保荐机构对公司有关人员进行访谈,察看公司的主要生产、经营、管理场所,查阅公司与控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来相关资料。联合保荐机构认为:公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情形;上市公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立。

  (四)募集资金使用情况

  通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式,联合保荐机构对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行认真核查,联合保荐机构认为,公司有效地执行了募集资金使用管理制度的相关规定。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  联合保荐机构就宝胜股份 2017 年度的重要关联交易、对外投资等事项的公告、董事会会议资料、审批单、银行对账单等资料。联合保荐机构认为宝胜股份的关联交易定价公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形,并且均已严格按照公司的有关程序进行,关联交易公平、公开、公正;宝胜股份 2017 年度公司的重大对外投资已履行了相应的审议程序并充分披露了相应的投资风险,不存在与披露不一致的投资风险;公司 2017 年度不存在对外担保(对合并范围内子公司提供担保除外)情况。

  (六)经营状况

  2017 年,公司实现营业收入 206.91 亿元,比上年同期 151.27 亿元增加

  55.64 亿元,同比增长 36.78%;公司实现利润总额 1.21 亿元,比上年同期的

  3.31 亿元减少 2.10 亿元,同比下降 63.44%;公司实现归属于母公司净利润为

  0.86亿元,比上年同期2.66亿元减少1.80亿元,同比下降67.67%。由于2017年度铜、铝等原材料价格大幅上升,产品毛利率下降,导致公司当年实现的利润

  较 2016 年度有所降低。

  宝胜股份产品涵盖电力电缆、控制和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全部七大类、高中低压所有电缆及系统、精密导体、高分子材料。通过提供“超越预期、超值满意、超强信赖”的全系列的产品下降和专业服务,有效满足各领域客户的差异化需求。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  随着证券市场相关监管法律法规的不断完善,社会公众对上市公司信息披露质量要求的不断提高,以及为满足公司自身业务不断发展的需要,公司应根据法律法规的要求及实际经营需求不断完善内控体系建设,健全风险评估机制,梳理风险管控流程,完善各项经营管理制度,优化内部信息系统,推进企业内部控制规范体系稳步实施。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项经检查,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中,上市公司对联合保荐机构的检查工作予以积极配合,提供了相应资料和证据,安排了管理层沟通和现场走访,并对提供资料和证据的真实性、准确性、完整性做出了承诺。

  六、本次现场检查的结论

  经过现场检查,联合保荐机构认为:

  1、宝胜股份 2017 年经营情况良好,公司治理和内部控制情况规范、有效,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和境内外监管规定的要求;

  2、宝胜股份对外信息披露合规、披露资料完整,不存在应披露未披露事项;

  3、宝胜股份独立性符合监管要求,不存在依赖控股股东的情况;

  4、宝胜股份的关联交易定价公允,不存在损害公司和其他股东利益的情形,并且均已严格按照公司的有关程序进行,关联交易公平、公开、公正。

  特此报告。
责任编辑:cnfol001

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